SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L)

DE LA NATURALEZA - CONSTITUCION

Tradicionalmente se les reconoce a las SRL un carácter "intermedio o mixto", valorado entre las sociedades de personas (o por parte de interés) y las accionarias. para significar que si bien el elemento personal no es ajeno a su organicidad, la circunstancia de limitar los socios su responsabilidad al capital que se comprometen a aportar, les otorga un tinte acorde con los principios de la sociedad de capitales. Este carácter, en consecuencia, deviene en particularidades propias que ha llevado a ubicarlas en una "categoría" diferenciada, clasificándoselas como sociedades por cuotas, siendo el único exponente de esta "clase".

La ley 22.903 introdujo importantes modificaciones al régimen de las SRL, destinadas a "potenciar" (según los términos del legislador) esta estructura con la inocultada finalidad de revertir la tendencia hacia la constitución de sociedades anónimas de familia (ver comentario a la secc. V, ap. 1). A estas modificaciones aludiremos al comentar el articulado pertinente; sólo es de destacar aquí, que la inteligencia antedicha no supone convertir a la SRL en una subespecie de la sociedad por acciones (v.gr., como ocurre en el sistema italiano), sino que se ha mantenido el criterio "mixto" en la búsqueda de un contexto que, sincerando la eventual relación interna personalista pero, al mismo tiempo, flexibilizando la estructura, constituya a estos entes en basamento adecuado de la pequeña, mediana y aun gran empresa. Se advierten así soluciones de tinte inruitu personce, por ejemplo, cuando se dispone que siempre se necesitará el voto de otro socio si uno solo de los integrantes representa por sí el voto mayoritario (art. 160) o, en líneas generales, en cuanto la reforma tiende a dejar el mayor número de cuestiones posibles al libre acuerdo de los socios (ver, asimismo, art. 159). La flexibilización de las estructuras, por su parte, se denota en el nuevo régimen relativo a la cesión de cuotas (art. 152 y concs.) y en la eliminación de la distinción esquemática entre "clases" de SRL según el número de socios, reemplazándola (a través del denominado criterio dimensional de la empresa) por la distinción entre SRL cuyo capital alcance o no la cifra indicada en el art. 299, inc. 2, sometiendo, así, a la considerada gran empresa a mayores exigencias en cuantn a los regímenes de fiscalización y gobierno (ver arts. 158 y 159).

Art. 146. [Caracterización] - El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150.

(numero de socios) - El número de socios no excederá de cincuenta. [ley 19.550, art. 146]

Tal como se ha expuesto en la síntesis introductoria, la ley caracteriza estos entes destacando dos premisas sustanciales: a) la división del capital "cuotas" sociales que no se representan en títulos negociables, por lo il sólo son transmisibles según el procedimiento que la ley instituye expresamente (ver arts. 152 a 155); b) la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas de capital que suscriban o adquieran, precisamente por lo cual ellos garantizan a los terceros por imperativo legal la efectiva integración de los aportes (art. 150). De ahí que el patrimonio social sea la garantía directa de los acreedores, excluyéndose, en comparación con las sociedades por partes de interés, la responsabilidad personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios.

En cuanto al número máximo de socios, viene impuesto como requisito tipificante, por lo cual, y pese a que las opiniones no son contestes en doctrina, cabe interpretar que el vicio consistente en la extralimitación de dicho número trae aparejada la nulidad del contrato (si es originario) o la disolución de la sociedad (si es sobreviniente). No obstante, en aras del principio de preservación de la empresa (art. 100) y aplicando la analogía respecto de otros casos donde se permite regularizar la situación planteada por la ausencia de un requisito esencial tipificante (v.gr., arts. 94, inc. 8, 140 y 145), cabe interpretar la posibilidad de regularizar la situación, ya por vía del régimen de copropiedad de cuotas y unificación de personería (arts. 156 y 209) o bien transformando la sociedad (art. 74 y siguientes).

La opinión contraria sostiene que el vicio en cuestión sólo depara la nulidad o resolución del vínculo de aquellos socios cuyo ingreso determinó el excedente. Pero esta alternativa no es conteste con el carácter tipificante del requisito en cuestión (carácter que surge de su inclusión en la norma comentada), amén de que su aplicabilidad en la práctica es bastante dudosa, por lo menos para aquellos casos donde no puede determinarse el presupuesto en ~ne se basa la construcción de marras.

Art. 147. (denominación) - La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla SRL.

[Omisión: sanción] - Su omisión hara responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. [ley 19.550, art. l47]

La SRL no tiene razón ,sncial, en el sentido de que no se producen nunca los efectos de ésta (ver comentario al art. 126) aunque se incluyan en su denominación el nombre de algunos socios. No obstante, parte de la doctrina sostiene que si la denominación se integra con el nombre de alguno de los socios y éste deja después de serlo por cualquier motivo, corresponde modificarla, ya sea incluyendo el nombre de otro u otros socios, o adoptando otra denominación objetiva e impersonal; esto así, debido a las connotaciones personalistas que comparten la particular naturaleza de estos entes.

 

DEL CAPITAL Y DE LAS CCOTAS SOCIALES

Art. 148. [División en cuotas. valor] - Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de diez pesos o sus múltiplos. [ley 19.550, art. 148]

Esta división por múltiplos, se exige para facilitar el cómputo de las

Art. 149. [Suscripción integra] - El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

[Aportes en Dinero] - Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento, como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su deposito en un banco oficial.

[Aportes especiales) - Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al art. 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia

judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el art. 150. [ley 22.903, art. 1]

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La suscripción de los aportes debe ser total. Debe tratarse de obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada (art. 39). Tratándose de aportes en especie regirá la inscripción preventiva en caso de bienes registrables, de conformidad con lo establecido en el art. 38.

La ley 22.903 reduce el porcentaje mínimo de integración de los aportes en dinero al 25%, equiparando la solución a lo previsto para las sociedades por acciones. Por otra parte, elimina la inmovilización de fondos

ue resultaba del régimen anterior (en cuanto exigía la acreditación del depó~to al solicitarse la inscripción), determinando que el cumplimiento de la integración mínima en dinero se acredite al tiempo de ordenarse la inscripción.

Art. L5O. [GARANTlA POR LOS APORTES] Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

(Sobrevaluacion de aportes en especie) - La sobrevaluacion de los aportes en especie, al tiempo de la constitución los socios a la integración de las cuotas de capital que suscriban o adquieran, precisamente por lo cual ellos garantizan a los terceros por imperativo legal la efectiva integración de los aportes (art. l50). De ahí que el patrimonio social sea la garantía directa de los acreedores, excluyéndose, en comparación con las sociedades por partes de interés, la responsabilidad personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios.

En cuanto al número máximo de socios, viene impuesto como requisito tipificante, por lo cual, y pese a que las opiniones no son contestes en doctrina, cabe interpretar que el vicio consistente en la extralimitación de dicho número trae aparejada la nulidad del contrato (si es originario) o la disolución de la sociedad (si es sobreviniente). No obstante, en aras del principio de preservación de la empresa (art. 100) y aplicando la analogía respecto de otros casos donde se permite regularizar la situación planteada por la ausencia de un requisito esencial tipificante (v.gr., arts. 94, inc. 8", 140 y 145), cabe interpretar la posibilidad de regularizar la situación, ya por vía del régimen de copropiedad de cuotas y unificación de personería (arts. 156 y 209) o bien transformando la sociedad (art. 74 y siguientes).

La opinión contraria sostiene que el vicio en cuestión sólo depara la nulidad o resolución del vínculo de aquellos socios cuyo ingreso determinó el excedente. Pero esta alternativa no es conteste con el carácter tipificante del requisito en cuestión (carácter que surge de su inclusión en la norma comentada), amén de que su aplicabilidad en la práctica es bastante dudosa, por lo menos para aquellos casos donde no puede determinarse el presupuesto en que se basa la construcción de marras.

o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del art. 51, último párrafo.

[Transferencia de cuotas] - La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la mtegración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

[Pacto en contrario] - Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. [ley 22.903, art. I

Debido a que por las obligaciones sociales, los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, la ley es conminatoria de la efectiva integración de tales aportes. Como garantía hacia terceros establece, así, la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para los casos de falta de integración o sobrevaluación de los aportes.

Más allá del antedicho principio general, la ley 22.903 ha clarificado y ordenado cuestiones que en el régimen anterior se presentaban confusas. Así, se entiende ahora que la garantía solidaria e ilimitada de los socios, según el párr. 1, lo es por la efectiva integración de los aportes (tanto en especie como dinerarios) y que los terceros pueden hacer valer esta garantía en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, obrando la prescripción general de diez años. Esto último, porque el nuevo texto legal deja en claro que las normas del art. 51 se aplican exclusivamente al caso de sobrevaluación de aportes en especie.

En cuanto a la transferencia de cuotas, las innovaciones de la reforma se traducen en: a) mayor claridad expositiva eliminando la referencia a la solidaridad que contenía la redacción anterior; b) la garantía del cedente, que antes se extendía por dos años ahora lo es por las obligaciones contraídas hasta el momento de la inscripción; c) atención expresa de la situación del cedente que no completó la integración de las cuotas.

Art. 151. [Cuotas suplementarias] - El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

[Integración] - Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

[Proporcionalidad] - Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción. [ley 19.550, art. 151]

Las cuotas suplementarias son obligatorias sólo en el supuesto de que contrato social las prevea expresamente y se decidan por el voto de más ' la mitad del capital social.

Pero estas cuotas suplementarias no integran el capital social mientras la resolución que las hace exigibles no sea inscripta en el Registro Público de Comercio (art. 12). Sin embargo, los terceros podrían oponer a los socios su w~ibilidad por aplicación rie la misma nnrma.

Art. 152*. [Cesion de cuotas] - Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el art. 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia. [ley 22.903, art. 1''~

Respondiendo a la filosofía de la reforma en el tema (ver comentario introductorio a la sección, ap. I ) la ley 22.903 innova profundamente en ste aspecto, tendiendo a un régimen de libre transmisibilidad de las cuotas, aunque admitiendo el pacto en contrario. La inteligencia se complementa con una también ágil tramitación toda vez que, respecto de las relaciones nternas, la transmisión tiene efecto desde que el cedente o el adquirente entregan a la gerencia un ejemplar o copia del título relativo a la cesión o transferencia y, en relación a terceros, es oponible desde la inscripción, la cual puede ser solicitada por la sociedad, el cedente o el cesionario, con los recaudos que indica la norma.

En compensación se prevé un particular derecho en favor de la socie,lad y los socios que no han intervenido en la cesión consistente en la posibilidad de excluir por justa causa al socio incorporado por vía de transmisión o cesión de cuotas (sobre los alcances e implementación de esta solución en la práctica, ver Zunino en Verón, Alberto V. - Zunino, Jorge O., Reformas al régimen de sociedades comerciales, Bs. As., 1984, p. 214 ~.

Art. 153. [LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS] - El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta ad- quiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorga- miento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la con- formidad y por no ejercitada la preferencia.

[Ejecución forzada] - En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez anos la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe. [ley 22.903, art. 1]

W ento a las disposiciones del art. 152, la ley regula algunos aspectos en torno a la posibilidad de pactar restricciones a la libre transmisibilidad, declarando su licitud pero sometiendo su validez al establecimiento claro de los procedimientos y a un plazo perentorio para notificar la eventual decisión al cedente.

Se regula además el régimen de la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, dando opción a la sociedad y a los socios hasta el último momento (aun con la subasta realizada) y hasta la última oportunidad (compra por el mismo precio obtenido en la subasta) para adquirir las cuotas ejecutadas.

Art. 154*. [Acciones judiciales]-Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron , la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la . parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron resr~~-to de la cuota de este cedente. j [ley 22.903, art. I"~

De acuerdo con las disposiciones del art. 153, se prevé la acción de ~iatpugnación del precio de las cuotas al tiempo de ejercerse el derecho de pre erencia, introduciéndose algunas medidas tendientes a desalentar oposiciones infundadas o de mala fe.

Art 155. (INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS) Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. [ley 22.903, art. 1]

En su redacción anterior esta norma remitía a los preceptos del ahora también reformado art. 152, del cual resultaba en favor de los socios sobrevivientes la facultad de oponerse al ingreso de los herederos del premuerto o, en todo caso, les permitía (a ellos o a la sociedad) adquirir las cuotas ejerciendo el derecho de preferencia. Fiel a su tendencia hacia la libre transmisibilidad de las cuotas, la ley 22.903 eliminó el párrafo relativo a la tal remisión, precisamente, para evitar las trabas al ingreso de los herederos a la sociedad, equiparando la solución en este aspecto con el régimen de las sociedades por acciones. Sin embargo, al dejar vigente el párrafo que venía a renglón seguido, es decir, el relativo al "pacto dc incorporación de los herederos" (que sí se justificaba en la redacción anterior debido a la existencia de las antedichas trabas), ha complicado la inteligencia general de la norma pues, por interpretación a contrario sensu podría afirmarse ahora que de no existir tal pacto, ni los herederos estarían obligados a ingresar ni los socios a aceptar su ingreso. Empero, y por I~ expuesto, esto no es así: la circunstancia de no haberse modificado el art 90 (que excluye a las SRL, salvo pacto en contrario, de la resolución parcia! por muerte del socio) y la ya anotada filosofía de la ley en el tema, dicen claramente que, muerto un socio, sus herederos lo suceden proporcional mente en su calidad de socio con o sin pacto de continuancion "~ (salvo previsión contractual en contrario, pero no de continuación sino de exclusión de los herederos).

Por lo expuesto, el párr. 2 de la norma, prevista como "compensación" al ingreso "forzoso" del heredero cuando exista ei mentado pacto de incorporación (ver Exposición de motivos, ley 22.903, cap. II, secc. IV, n 9), plantea una situación paradójica respecto de los herederos que igualmente ingresan por simple sucesión en los bienes del causante.

Art. 156. [copropiedad] - Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el art. 209.

[DERECHOS REALES Y MEDlDAS PRECAUTORIAS] - La COnSt1tución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los arts. 218 y 219. [ley 19.550, art. 156]

Las cuotas sociales son la unidad básica de la SRL; ellas pueden perecer a varios socios en común, es decir, se admite el condominio de cuotas sociales (al igual que en las acciones).

El Registro Público de Comercio tiene a su cargo llevar la anotación de los citados derechos reales y de las medidas precautorias sobre las cuotas 'que se ordenen judicialmente.

3. DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

Art. 157. [Gerencia designación]-La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado 0 indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

[Gerencia plural] - Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

[Derechos y obligaciones] - Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

[Responsabilidad] - Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la Gerencia fuere colegiada.

[Revocabilidad] - No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el art. 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso. [ley 22.903, art. 1]

La gerencia es el órgano administrador de la SRL y es de la esencia de la misma. La ley 22.903 introduce al respecto: a) la posibilidad de designar gerentes suplentes; h) la administración indistinta; c) la posibilidad de que el juez determine la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente cuando la gerencia sea plural.

Art. I58*. [Fiscalizacion optativa] - Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

[Fiscalizacion obligatoria] - La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2.

[Normas supletorias] - Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria. [ley 22.903. art. 1]

La fiscalización interna se puede realizar o no por los socios. La sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorios en el caso previsto en el párr. 2 del artículo que después de la reforma de la ley 22.903 no pone el acento sobre la cantidad de socios sino sobre la magnitud del capital (ver comentario introductorio a esta sección, ap. 1).

Siguen como reglas supletorias las propias de la sociedad anónima, quedando expresamente sentado que en los casos en que la fiscalización sea obligatoria, las atribuciones y deberes de dichos órganos no podrán ser menores a los que la ley establece para esa sociedad.

Art 159 Resoluciones sociales - El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

[Asambleas] - En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

[Domicilio de los socios] - Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia. [ley 22.903, art. 1]

Se sustituye la aplicabilidad supletoria del régimen de asambleas, por método de consulta a los socios y/o de declaración escrita, propia de aciones internas intuitu personce (ver comentario introductorio a esta secin, ap. 1 ). Se mantiene, no obstante, la obligatoriedad de la asamblea

Ver an. 6, inc. e, ley 22.903.

en los casos de SRL de grandes capitales para resolver sobre los estados contables de ejercicio (ver, asimismo, art. 162 i.

Art. 160". [Mayorias] - El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto so modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el art. 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. [ley 22.903, art. 1]

Se establece una amplia libertad contractual en torno a la determi nación de las mayorías necesarias para los acuerdos sociales, sin que im porte el número de socios y sólo limitada a la circunstancia de que no pue den pactarse mayorías por debajo de la mitad del capital social. Para lo~ casos de indeterminación contractual se establece como pauta legal el voto de las tres cuartas partes del capital social.

La eliminación del requisito de unanimidad y la adecuación de todo el sistema, Ileva al establecimiento del derecho de receso para los casos específicamente determinados y como atribución de quienes hayan votado en contra (cfr. art. 245, párr. 3).

El aumento de capital figura ahora expresamente regulado en este as~, brindándose la oportunidad, a los socios ausentes o que votaron en ra, de ejercer el derecho de preferencia.

Art. 161. [Voto: cómputo, limitaciones] - Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el art. 248. [ley 19.550, art. 161 ]

Cada cuota da derecho a un voto, según el principio general de las sociedades comerciales. La cuota es indivisible aunque es susceptible de poseerse en copropiedad (ver art. 156). A los efectos del voto o de cumplir obligaciones sociales, los copropietarios deben unificar personería.

Art. 162*. [Actas] - Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el art. 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres años. [ley 22.903, art. 1]

La reforma ha considerado exagerada la asimilación que el régimen anterior efectuaba entre las SRL de veinte o más socios y la SA en cuanto á la no repetibilidad de las ganancias distribuidas en violación al art. 68 (ver comentario a este artículo) y percibidas de buena fe. Por ende, se suprime el texto anterior y se lo reemplaza por una preceptiva atinente al régimen de actas de las resoluciones sociales. Importa destacar al respecto la obligatoriedad de incluir en actas y en el libro pertinente aun las resoluciones sociales que no se adopten por asamblea (ver art. 159).